Acuerdos entre accionistas de las SAS no pueden contrariar los estatutos. Teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, los acuerdos entre accionistas en las sociedades por acciones simplificadas (SAS) pueden versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad consiste en…
Sabías que… Acuerdos entre accionistas de las SAS no pueden contrariar los estatutos. Teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, los acuerdos entre accionistas en las sociedades por acciones simplificadas (SAS) pueden versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad consiste en poder conformar alianzas que funcionen paralelamente a los estatutos, sin contrariarlos. Si un acuerdo llega a celebrarse por todos los accionistas, lo viable sería que origine una modificación a los estatutos de la compañía, pues al ser suscrito de esta forma se convierte en una norma a la que todos deben someterse, indicó la Superintendencia de Sociedades. En cuanto a los otros tipos societarios, señaló que el artículo 70 de la Ley 222 de 1995 dispone que los acuerdos entre accionistas deben versar exclusivamente sobre el sentido del voto y acerca de la persona que representará a los firmantes en las reuniones de la asamblea de accionistas. Como quiera que el objeto de los acuerdos está limitado a las materias mencionadas no es factible o, por lo menos, conveniente que se pacten estatutariamente. En todo caso, cuando los acuerdos no contraríen normas imperativas, se pueden convenir en pactos estatutarios, cuando estén suscritos por todos los accionistas de la compañía, precisó. (Supersociedades, Concepto 220-71420 del 6/2/2015).
Aclaración de errores de transcripción aritmética en las actas del máximo órgano social se realiza en acta adicional. Cuando se pretenden…
¿Sabías que… Aclaración de errores de transcripción aritmética en las actas del máximo órgano social se realiza en acta adicional. Cuando se pretenden aclarar aspectos relacionados con el quórum y algunos errores de transcripción aritmética incluidos en un acta del máximo órgano social debidamente transcrita en el libro respectivo, lo pertinente es enmendarlos a través de un acta adicional suscrita por el presidente y el secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 431 del Código de Comercio, indicó la Superintendencia de Sociedades. Si se trata de una cesión de acciones y quién actuó como presidente de la reunión y que, a su vez era el cedente, falleció, la entidad señaló que la escritura pública correspondiente debe ser suscrita por el representante designado por la mayoría de votos de los sucesores reconocidos en juicio o mediante actuación notarial, teniendo en cuenta que la operación adoptada corresponde a una obligación de hacer, que se concreta mediante el otorgamiento de la respectiva escritura por parte del cedente, el cesionario y el representante legal de la sociedad. (Supersociedades, Concepto 220-70355-15 del 5/28/2015).
Actas del máximo órgano social de las SAS no requieren firma del secretario de la compañía, si no lo tuviere. Para que las actas de la asamblea sean prueba fehaciente de los hechos que consten en ellas, además de…
¿Sabías que… Actas del máximo órgano social de las SAS no requieren firma del secretario de la compañía, si no lo tuviere. Para que las actas de la asamblea sean prueba fehaciente de los hechos que consten en ellas, además de las firmas de quienes actuaron como presidente y secretario, deben estar suscritas por el secretario no de la asamblea o junta de socios, sino de la sociedad, si lo tuviere o, en su defecto, por el representante legal. Por lo tanto, en el caso de una sociedad por acciones simplificada que no tenga secretario basta con que el documento lo firme el representante legal o bien puede ser presentado ante notario para la autenticación correspondiente, indicó la Superintendencia de Sociedades. El artículo 17 de la Ley 1258 del 2008 establece que las SAS pueden determinar libremente en sus estatutos la estructura orgánica de la compañía y, en materia de actas del máximo órgano social, se remite al artículo 189 del Código de Comercio. (Supersociedades, Concepto 220-68453 del 5/20/2015).
Para efectos de renovación oportuna de personas jurídicas se pueden aportar balances preliminares con corte a…
Sabías que…. Para efectos de renovación oportuna de personas jurídicas se pueden aportar balances preliminares con corte a 31 de Diciembre del año inmediatamente anterior o en su defecto balances de prueba.
Accionistas pueden posponer o no ejecutar la decisión de capitalizar la sociedad. Si los accionistas quieren desistir de la decisión de capitalizar mediante la realización de un contrato de suscripción de acciones, pueden
Sabías que… Accionistas pueden posponer o no ejecutar la decisión de capitalizar la sociedad. Si los accionistas quieren desistir de la decisión de capitalizar mediante la realización de un contrato de suscripción de acciones, pueden hacerlo. Para ello, deben celebrar una nueva reunión en la cual decidan posponerla o sencillamente resuelvan no efectuarla de manera definitiva, adoptando la determinación respectiva con el lleno de los requisitos legales y estatutarios pertinentes, con anterioridad a la elaboración del reglamento de colocación de acciones y antes de haberse cursado la respectiva oferta, indicó la Superintendencia de Sociedades. En cuanto al término que tiene la junta directiva para emitir el mencionado reglamento, la entidad precisó que no está previsto legalmente. No obstante, la asamblea puede fijarlo. (Supersociedades, Concepto 220-70130 del 5/27/2015).
Tránsito de una sociedad anónima a una SAS no modifica el régimen de responsabilidad de los accionistas. Para que prospere una acción de desistimiento de la personalidad jurídica, el demandante debe demostrar, con…
Sabías que… tránsito de una sociedad anónima a una SAS no modifica el régimen de responsabilidad de los accionistas. Para que prospere una acción de desistimiento de la personalidad jurídica, el demandante debe demostrar, con suficientes méritos, que se han desbordado los fines para los cuales fueron concebidas las formas asociativas, pues la sanción podría derogar temporalmente el beneficio de limitación de responsabilidad, considerada una de las prerrogativas de mayor entidad en el derecho societario, precisó la Superintendencia de Sociedades. En ese sentido, indicó que el tránsito de una sociedad anónima a una sociedad por acciones simplificada (SAS) no tiene por efecto la modificación del régimen de responsabilidad de los asociados, pues los accionistas de una sociedad anónima no están llamados a responder por las obligaciones insolutas de la compañía, de acuerdo con lo previsto en el artículo 373 del Código de Comercio, al igual que sucede en una SAS, según lo prevé la Ley 1258 del 2008. De otra parte, señaló que aunque la migración de una sociedad limitada hacía una anónima sí tiene por efecto una mutación en el régimen de responsabilidad de los asociados, no puede entenderse como un acto fraudulento, pues el ordenamiento permite esa finalidad. El artículo 169 establece que la transformación no afecta las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo en el registro mercantil. (Supersociedades, Sentencia 800-34 del 4/14/2015).
Sucursales de sociedades extranjeras vigiladas por la Supersociedades deben remitir estados financieros de fin de ejercicio. De acuerdo con lo previsto en el artículo 289 del Código de Comercio, todas las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades están obligadas a remitir los estados financieros de corte de
Sabías que… Sucursales de sociedades extranjeras vigiladas por la Supersociedades deben remitir estados financieros de fin de ejercicio. De acuerdo con lo previsto en el artículo 289 del Código de Comercio, todas las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades están obligadas a remitir los estados financieros de corte de fin de ejercicio, certificados y dictaminados con el alcance señalado en la Ley 222 de 1995. Igualmente, deberán enviar estados financieros de fin de ejercicio las entidades en mención que estén inspeccionadas, a las cuales se les hubiere solicitado a través de acto administrativo de carácter particular y concreto. Están exceptuadas aquellas sociedades que estén tramitando un proceso de liquidación voluntaria, que deberán informar la situación al correo electrónico webmaster@supersociedades.gov.co. Por último, aclaró la entidad, el hecho de tener inversión extranjera en su capital social no es generador para la compañía de ninguna obligación especial ante la misma, pero esta última sí puede indicar que se realice el registro en la oficina de cambios del Banco de la República. (Supersociedades, Concepto 220-68755 del 5/20/2015).
La venta parcial de una sucursal de sociedad extranjera a una sociedad comercial colombiana es viable. En concepto de la Superintendencia de Sociedades, no existe limitación alguna para…
Sabías que… Venta parcial de una sucursal de sociedad extranjera a una sociedad comercial colombiana es viable. En concepto de la Superintendencia de Sociedades, no existe limitación alguna para la venta parcial de una sucursal de sociedad extranjera (establecimiento de comercio) a una sociedad comercial colombiana. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que la parte que se adquiere pierde el régimen que le correspondía por su condición y, por ende, deja de aplicársele la regulación especial. El comprador puede optar por conservar el establecimiento como una sucursal suya o integrarlo a sus negocios. La parte que conserva la sociedad extranjera puede ser liquidada o continuar con la actividad a la que se dedicaba, inyectando mayor capital, si esta así lo estima conveniente. (Supersociedades, Concepto 220-65413 del 5/8/2015).
Convocatoria para ejercer la acción social de responsabilidad no requiere indicar este punto en el orden del día. De acuerdo con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, la acción social de responsabilidad dirigida contra el…
Sabías que… Convocatoria para ejercer la acción social de responsabilidad no requiere indicar este punto en el orden del día. De acuerdo con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, la acción social de responsabilidad dirigida contra el administrador o administradores que, con su conducta violatoria de la ley o de los estatutos, causó perjuicios a la compañía, asociados o terceros, puede ser ejercida, en cualquier momento, por los asociados, reunidos en asamblea o junta de socios, sin que sea necesario incluir el punto en el orden del día del aviso de convocatoria, indicó la Superintendencia de Sociedades. Dicha convocatoria no requiere pluralidad de socios, basta que quien o quienes convoquen tengan el 20 % de las acciones, cuotas o partes de interés social, que sea realice según el medio y con la antelación prevista en los estatutos o en la ley y que la decisión no se predique de la pluralidad de los asociados que la voten afirmativamente, pues esto no es imperativo, aunque se exijan las mayorías indicadas. Tanto la determinación de la acción como las circunstancias en que la misma se lleve a cabo serán objeto de evaluación por el órgano judicial competente, para determinar la procedibilidad de la misma como los perjuicios causados. En este punto, la entidad recordó que está investida de facultades jurisdiccionales en materia de conflictos societarios. (Supersociedades, Concepto 220-66312 del 5/12/2015).
Sabías que… sociedades disueltas no pueden solicitar la nulidad de una liquidación oficial. De acuerdo con la Sección Cuarta del Consejo de Estado, una sociedad contribuyente que fue objeto de un proceso de liquidación carece de capacidad para ser parte demandante en un proceso en el que se busca la nulidad de una liquidación oficial. Sobre el particular, el alto tribunal recordó…
Sabías que… Sociedades disueltas no pueden solicitar la nulidad de una liquidación oficial. De acuerdo con la Sección Cuarta del Consejo de Estado, una sociedad contribuyente que fue objeto de un proceso de liquidación carece de capacidad para ser parte demandante en un proceso en el que se busca la nulidad de una liquidación oficial. Sobre el particular, el alto tribunal recordó que la disolución de la sociedad es un acto jurídico que afecta su existencia, porque implica la ruptura del vínculo contractual entre quienes se unieron para conformarla y la consiguiente restricción parcial de su capacidad jurídica, en cuanto no puede continuar desarrollando el objeto social con el que se constituyó. Así, explicó que la disolución libera a los socios de las obligaciones que habían contraído cuando se creó la persona jurídica, siempre que se satisfagan las deudas a cargo de la sociedad con terceros, y opera por las causales enunciadas en el artículo 218 del Código de Comercio, que tienen efectos en el tiempo, dependientes de la causal misma (C.P. Hugo Fernando Bastidas). (Consejo de Estado Sección Cuarta, Sentencia 05001233100020070317701 (20368) del 5/21/2015).
