Categoría: Sabías que…

Colombia adoptará la estandarización NIIF, la cual es reglamentada por la Ley 1314 del 13 de julio de 2009 que establece en el artículo 1 la autoridad del Estado “para expedir…

Sabías que… Colombia  adoptará la estandarización NIIF, la cual es reglamentada por la Ley 1314 del 13 de julio de 2009 que establece en el artículo 1 la autoridad del Estado “para expedir normas contables, de información financiera y de aseguramiento de la información, que conformen un sistema único y homogéneo de alta calidad… que brinden información financiera comprensible, transparente y comparable, pertinente y confiable, útil para la toma de decisiones económicas… así como apoyar la internacionalización de las relaciones económicas”. (Tomado de la revista M&M edición N° 88  www.revista-mm.com) – Las Normas Internacionales de Información Financiera para Colombia, Ver mas de Sabias Que …. 

Permitir el ejercicio del derecho de inspección es una decisión discrecional de la compañía. En materia de derecho de inspección, la sociedad anónima es autónoma para…

Sabías que… Permitir el ejercicio del derecho de inspección es una decisión discrecional de la compañía. En materia de derecho de inspección, la sociedad anónima es autónoma para autorizar al eventual vendedor y/o futuro comprador para que realice un estudio del comportamiento social de la compañía, ya que la legislación no establece norma alguna que disponga sobre el particular ni sanciones ante la abstención de la misma de permitir dicho ejercicio al accionista vendedor y futuro comprador, lo que significa que es una decisión discrecional. Así las cosas, no es jurídicamente viable sustraerse al alcance de la ley ni deducir excepciones donde esta no las ha contemplado, indicó la Superintendencia de Sociedades. La única sanción que ha sido prevista es aquella contenida en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995 para los administradores o el revisor fiscal que, conociendo de la violación al derecho en mención, dentro de la oportunidad establecida en la ley, es decir, 15 días hábiles anteriores al a realización de la reunión del máximo órgano social en que se hayan de considerar los estados financieros de fin de ejercicio, se abstengan de denunciarlo. (Supersociedades, Concepto 220-77915 del 6/18/2015). Ver mas de Sabias Que …. 

Las Cámaras de comercio no deben matricular un establecimiento con el nombre de otro inscrito, sin importar la actividad mercantil. La prohibición de matricular un establecimiento de comercio con…

¿Sabías que… Las Cámaras de comercio no deben matricular un establecimiento con el nombre de otro inscrito, sin importar la actividad mercantil. La prohibición de matricular un establecimiento de comercio con el nombre de otro inscrito se aplica independientemente de las actividades mercantiles a las cuales se vaya a dedicar el comerciante o establecimiento de comercio que realiza la solicitud. Por lo tanto, las cámaras de comercio deben abstenerse de matricular el mismo nombre, sin considerar si las actividades mercantiles son diferentes o iguales a las que desarrolla el establecimiento que está matriculado, indicó la Superintendencia de Industria y Comercio. A pesar de la existencia de esta regla, solo a partir del 1° de enero del 2005 fue posible realizar el control de homonimia a nivel nacional, a través de la creación del Registro Único Empresarial (RUE), por lo que aún pueden encontrarse comerciantes matriculados con la misma razón social o nombre comercial, pero en cámaras de comercio de diferente jurisdicción. En todo caso, en relación con el control de homonimia que deben adelantar las cámaras de comercio, las mismas deben abstenerse de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el nombre de otro ya inscrito, siempre y cuando aquel sea exactamente igual a este, de modo que si el nombre que se presenta difiere en algún aspecto del que se encuentra previamente inscrito, la cámara procede a inscribir el nombre. (Superindustria y Comercio, Concepto 15107223 del 6/18/2015). Ver mas de Sabias Que …. 

No designar liquidador da lugar a convocatoria para hacerlo o a que lo designe la Supersociedades. En el evento en que la junta de socios no hubiere designado la persona para actuar como…

Sabías que… No designar liquidador da lugar a convocatoria para hacerlo o a que lo designe la Supersociedades. En el evento en que la junta de socios no hubiere designado la persona para actuar como liquidador, siempre que se den los presupuestos del artículo 152 del Decreto Ley Antitrámites (Decreto 19 del 2012) o, en su defecto, los previstos por el artículo 24 de la Ley 1429 del 2010, puede ordenarse la convocatoria para designar liquidador o designarse por parte de la Superintendencia de Sociedades. La primera disposición se refiere a solicitar la adopción de medidas como investigaciones administrativas o la orden de convocar al máximo órgano social, cuando pretenda verificarse la ocurrencia de hechos lesivos de los estatutos o de la ley o que no se hubiere convocado el máximo órgano social en las oportunidades previstas en la ley. Por su parte. La segunda disposición indica que, agotados los medios previstos por la ley o en el contrato social para hacer la designación del liquidador y esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la superintendencia nombrar el respectivo liquidador, lo que se hará de manera inmediata, aunque se hubiere pactado cláusula compromisoria. (Supersociedades, Concepto 220-77640 del 6/17/2015) Ver mas de Sabias Que …. 

Acuerdos entre accionistas de las SAS no pueden contrariar los estatutos. Teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, los acuerdos entre accionistas en las sociedades por acciones simplificadas (SAS) pueden versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad consiste en…

Sabías que… Acuerdos entre accionistas de las SAS no pueden contrariar los estatutos. Teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, los acuerdos entre accionistas en las sociedades por acciones simplificadas (SAS) pueden versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad consiste en poder conformar alianzas que funcionen paralelamente a los estatutos, sin contrariarlos. Si un acuerdo llega a celebrarse por todos los accionistas, lo viable sería que origine una modificación a los estatutos de la compañía, pues al ser suscrito de esta forma se convierte en una norma a la que todos deben someterse, indicó la Superintendencia de Sociedades. En cuanto a los otros tipos societarios, señaló que el artículo 70 de la Ley 222 de 1995 dispone que los acuerdos entre accionistas deben versar exclusivamente sobre el sentido del voto y acerca de la persona que representará a los firmantes en las reuniones de la asamblea de accionistas. Como quiera que el objeto de los acuerdos está limitado a las materias mencionadas no es factible o, por lo menos, conveniente que se pacten estatutariamente. En todo caso, cuando los acuerdos no contraríen normas imperativas, se pueden convenir en pactos estatutarios, cuando estén suscritos por todos los accionistas de la compañía, precisó. (Supersociedades, Concepto 220-71420 del 6/2/2015).

Aclaración de errores de transcripción aritmética en las actas del máximo órgano social se realiza en acta adicional. Cuando se pretenden…

¿Sabías que… Aclaración de errores de transcripción aritmética en las actas del máximo órgano social se realiza en acta adicional. Cuando se pretenden aclarar aspectos relacionados con el quórum y algunos errores de transcripción aritmética incluidos en un acta del máximo órgano social debidamente transcrita en el libro respectivo, lo pertinente es enmendarlos a través de un acta adicional suscrita por el presidente y el secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 431 del Código de Comercio, indicó la Superintendencia de Sociedades. Si se trata de una cesión de acciones y quién actuó como presidente de la reunión y que, a su vez era el cedente, falleció, la entidad señaló que la escritura pública correspondiente debe ser suscrita por el representante designado por la mayoría de votos de los sucesores reconocidos en juicio o mediante actuación notarial, teniendo en cuenta que la operación adoptada corresponde a una obligación de hacer, que se concreta mediante el otorgamiento de la respectiva escritura por parte del cedente, el cesionario y el representante legal de la sociedad. (Supersociedades, Concepto 220-70355-15 del 5/28/2015).

Actas del máximo órgano social de las SAS no requieren firma del secretario de la compañía, si no lo tuviere. Para que las actas de la asamblea sean prueba fehaciente de los hechos que consten en ellas, además de…

¿Sabías que… Actas del máximo órgano social de las SAS no requieren firma del secretario de la compañía, si no lo tuviere. Para que las actas de la asamblea sean prueba fehaciente de los hechos que consten en ellas, además de las firmas de quienes actuaron como presidente y secretario, deben estar suscritas por el secretario no de la asamblea o junta de socios, sino de la sociedad, si lo tuviere o, en su defecto, por el representante legal. Por lo tanto, en el caso de una sociedad por acciones simplificada que no tenga secretario basta con que el documento lo firme el representante legal o bien puede ser presentado ante notario para la autenticación correspondiente, indicó la Superintendencia de Sociedades. El artículo 17 de la Ley 1258 del 2008 establece que las SAS pueden determinar libremente en sus estatutos la estructura orgánica de la compañía y, en materia de actas del máximo órgano social, se remite al artículo 189 del Código de Comercio. (Supersociedades, Concepto 220-68453 del 5/20/2015).

Accionistas pueden posponer o no ejecutar la decisión de capitalizar la sociedad. Si los accionistas quieren desistir de la decisión de capitalizar mediante la realización de un contrato de suscripción de acciones, pueden

Sabías que… Accionistas pueden posponer o no ejecutar la decisión de capitalizar la sociedad. Si los accionistas quieren desistir de la decisión de capitalizar mediante la realización de un contrato de suscripción de acciones, pueden hacerlo. Para ello, deben celebrar una nueva reunión en la cual decidan posponerla o sencillamente resuelvan no efectuarla de manera definitiva, adoptando la determinación respectiva con el lleno de los requisitos legales y estatutarios pertinentes, con anterioridad a la elaboración del reglamento de colocación de acciones y antes de haberse cursado la respectiva oferta, indicó la Superintendencia de Sociedades. En cuanto al término que tiene la junta directiva para emitir el mencionado reglamento, la entidad precisó que no está previsto legalmente. No obstante, la asamblea puede fijarlo. (Supersociedades, Concepto 220-70130 del 5/27/2015).

Tránsito de una sociedad anónima a una SAS no modifica el régimen de responsabilidad de los accionistas. Para que prospere una acción de desistimiento de la personalidad jurídica, el demandante debe demostrar, con…

Sabías que… tránsito de una sociedad anónima a una SAS no modifica el régimen de responsabilidad de los accionistas. Para que prospere una acción de desistimiento de la personalidad jurídica, el demandante debe demostrar, con suficientes méritos, que se han desbordado los fines para los cuales fueron concebidas las formas asociativas, pues la sanción podría derogar temporalmente el beneficio de limitación de responsabilidad, considerada una de las prerrogativas de mayor entidad en el derecho societario, precisó la Superintendencia de Sociedades. En ese sentido, indicó que el tránsito de una sociedad anónima a una sociedad por acciones simplificada (SAS) no tiene por efecto la modificación del régimen de responsabilidad de los asociados, pues los accionistas de una sociedad anónima no están llamados a responder por las obligaciones insolutas de la compañía, de acuerdo con lo previsto en el artículo 373 del Código de Comercio, al igual que sucede en una SAS, según lo prevé la Ley 1258 del 2008. De otra parte, señaló que aunque la migración de una sociedad limitada hacía una anónima sí tiene por efecto una mutación en el régimen de responsabilidad de los asociados, no puede entenderse como un acto fraudulento, pues el ordenamiento permite esa finalidad. El artículo 169 establece que la transformación no afecta las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo en el registro mercantil. (Supersociedades, Sentencia 800-34 del 4/14/2015).