Derecho de inspección no puede convertirse en un obstáculo permanente…
REPRESENTANTE DE DERECHOS DE SOCIOS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DERECHO DE INSPECCIÓN Y ACOMPAÑAMIENTO DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES EN PROCESO DE VENTA DE ACCIONES. Me remito a su comunicación radicada en la WEB MASTER de la Superintendencia de Sociedades, bajo el número 2017 – 01 – 624430, mediante la cual solicita el concepto de la entidad sobre los siguientes aspectos… Derecho de inspección no puede convertirse en un obstáculo permanente. El ejercicio de este derecho no puede convertirse en un obstáculo permanente que atente contra la buena marcha de la sociedad, por lo que si bien la asistencia diaria del asociado está amparada por la expresión en cualquier tiempo, tal conducta afectaría el funcionamiento de la administración y constituiría un exceso en su ejercicio. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-006763, 01/22/2018
Traspaso de acciones requiere cancelar el correspondiente título y crear los números consecutivos necesarios. Para materializar el traspaso de parte de las acciones contenidas en un título es necesario…
PROCEDIMIENTO PARA EFECTUAR EL TRASPASO DE ACCIONES. Aviso recibo de su comunicación radicada con el número 2017-01-588623, mediante la cual formula una consulta sobre el tema de la referencia, que se resume así: Si existe un título de 100 acciones, con el No. 005 y pretenden venderse 50 acciones de este título, es posible expedir 2 nuevos títulos de 25 acciones cada uno con el mismo No. 005, o necesariamente tiene que cancelarse el título No. 005 y expedir el titulo No. 006, 007 y 008 con 25, 25 y 50 (saldo) acciones, respectivamente? Para responder la inquietud propuesta y en el entendido que la misma no precisa el tipo de sociedad al que corresponden los títulos objeto de negociación, procede remitirse a las disposiciones de la legislación mercantil que aplican para la sociedad anónima, a saber… Traspaso de acciones requiere cancelar el correspondiente título y crear los números consecutivos necesarios. Para materializar el traspaso de parte de las acciones contenidas en un título es necesario cancelar el mismo y expedir en números consecutivos los títulos de las acciones que permanezcan en cabeza del vendedor, así como los títulos de los adquirentes, operación que deberá ser registrada en el libro de registro de accionistas. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-000885, 01/05/2018
Máximo órgano social decide conflicto de intereses por vinculación de directivo en otra compañía. El miembro de junta directiva de una compañía que simultáneamente participa en calidad de…
COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD-CONFLICTO DE INTERESESRADICACIÓN 2017-01-588691. Me refiero a su comunicación radicada con el número citado, mediante la cual formula una consulta sobre la integración de la Junta Directiva y el conflicto de intereses que podría surgir respecto de sus miembros, en los supuestos que al efecto describe en los… Máximo órgano social decide conflicto de intereses por vinculación de directivo en otra compañía. El miembro de junta directiva de una compañía que simultáneamente participa en calidad de directivo de otra que, a su vez, compite en el mercado con la primera está en una posible situación de conflicto de intereses, que debe ser considerada por el máximo órgano social con el fin de establecer su incidencia en el desempeño del negocio y los riesgos que pueda traer. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-000982, 01/09/2018
Sucesión ilíquida debe estar representada para que proceda la reunión universal de asamblea. Ante el fallecimiento de uno de los accionistas, las acciones a su nombre pasan a…
CONVOCATORIA Y PROCEDENCIA DE REUNIONES UNIVERSALES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL ANTE EL FALLECIMIENTO DEL SOCIO, EN SOCIEDADES POR ACCIONES. Aviso recibo de la comunicación radicada bajo el No. 2017-01-582692, mediante la cual formula una consulta relacionada con las reuniones universales de la asamblea ante el fallecimiento de un socio, en sociedades por acciones, la que se concreta en los siguientes… Sucesión ilíquida debe estar representada para que proceda la reunión universal de asamblea. Ante el fallecimiento de uno de los accionistas, las acciones a su nombre pasan a integrar la sucesión ilíquida y, en estas circunstancias, para que proceda la realización de la reunión universal de la asamblea, es necesario que aquella esté debidamente representada en la sesión. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-000403, 01/03/2018
¿Cuándo se pueden ofrecer las acciones a terceros luego de ejercer derecho de preferencia?. El accionista que pretenda enajenar sus…
ALCANCES DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. Me refiero al escrito radicado bajo el número 2017-01-581395, a través del cual describe la situación en la que se encuentra la sociedad que representa, frente a la intención de uno de los accionistas de vender sus acciones a un tercero, con desconocimiento del derecho de preferencia pactado en los estatutos, so pretexto de recibir un precio muy superior al valor nominal de las mismas, que los demás accionistas no se encuentran en disposición de pagar. Dadas esas circunstancias, solicita la orientación de este Despacho respecto del procedimiento legal a seguir, a la vez que consulta cuáles son las normas que regulan esta clase de… ¿Cuándo se pueden ofrecer las acciones a terceros luego de ejercer derecho de preferencia?. El accionista que pretenda enajenar sus acciones deberá ofrecerlas en primer lugar a la sociedad y a los demás accionistas a través del representante legal. Si no son adquiridas por la sociedad o los accionistas, el propietario queda en libertad de venderlas a un tercero, siempre que este las acepte en las condiciones inicialmente propuestas a los accionistas. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-000118, 01/02/2018
Ampliación de facultades al representante legal de la SAS debe inscribirse en cámara de comercio. Las limitaciones que consten en los estatutos restringirán la…
LA MODIFICACIÓN DE LAS FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA COMPAÑÍA IMPLICA UNA REFORMA ESTATUTARIA QUE DEBE CUMPLIR LAS FORMALIDADES PERTINENTES. Aviso recibo de su escrito radicado bajo número 2017-01-568997, a través del cual formula una consulta sobre el tema de la referencia, en que plantea los siguientes interrogantes: La modificación de las facultades del gerente de una sociedad por acciones simplificada SAS implica una reforma estatutaria, o podría efectuarse ‘mediante acta de asamblea’ sin que deba ser registrada en la cámara de comercio. Serían válidos los contratos celebrados excediendo los montos establecidos en los estatutos y sin haber llevado a cabo la aludida reforma, en el evento de implicar una modificación al contrato social y no haberla efectuado. Existe alguna sanción para la sociedad por no haber hecho la reforma estatutaria y cuál sería esa sanción. En primer lugar es pertinente precisar que en virtud de lo dispuesto por el artículo 13 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 de 2015, el derecho de petición en la modalidad de consulta tiene por objeto conocer un concepto u opinión de la Superintendencia sobre las materias a su cargo. Por tal razón, no está dirigido a… Ampliación de facultades al representante legal de la SAS debe inscribirse en cámara de comercio. Las limitaciones que consten en los estatutos restringirán la capacidad de quien ejerce la representación legal de la compañía, mientras no sean ampliadas o eliminadas a través de una reforma estatutaria, inscribirla en la cámara de comercio del domicilio social. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-293527, 12/21/2017
Sociedad en disolución solo conserva capacidad para los actos que la inmediata liquidación requiere. La disolución no supone la extinción inmediata de la sociedad como…
APLICACIÓN DEL PARÁGRAFO DEL ARTÍCULO 32 DE LA LEY 1819 DE 2016 DENTRO DE UNA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2017-01-576240, remitido por el Subdirector de Gestión Normativa y Doctrina de la Dirección de Impuesto y Aduanas Nacionales, mediante el cual, previa las consideraciones allí expuestas, formula una consulta, en los siguientes términos: ¿En los términos del artículo del asunto, sería viable que la sociedad en liquidación comprara el combustible líquido derivado del petróleo y posteriormente lo facturara a los nuevos propietarios, y que repercusiones fiscales conlleva esta transacción? Al respecto, se observa que si bien es cierto, la inquietud planteada hace alusión en primera instancia, a la aplicación del parágrafo del artículo 32 de la Ley 1819 de 2016, tema que fue resuelto o aclarado por la Dirección de Impuestos y Adunas Nacionales DIAN, no es menos cierto que el problema jurídico de fondo, más que el tratamiento tributario y el manejo de los responsables en la compra y venta de tales combustibles… Sociedad en disolución solo conserva capacidad para los actos que la inmediata liquidación requiere. La disolución no supone la extinción inmediata de la sociedad como persona jurídica, y a partir de ese momento no es posible continuar ejerciendo el objeto social para el cual fue creada, lo cual implica que carece de capacidad para iniciar nuevas operaciones en desarrollo del mismo y que la conserva solamente para los actos que la inmediata liquidación requiere. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-293663, 12/21/2017
Representante legal no puede realizar gestiones administrativas prescindiendo o suplantando a la junta directiva. La asamblea general de accionistas o junta de…
AUTONOMÍA EN LA ADOPCIÓN DE DECISIONES POR PARTE DE LOS ADMINISTRADORES. Aviso recibo de la comunicación radicada bajo el No. 2017-01-562063, mediante la cual formula una consulta sobre la autonomía en la adopción de decisiones por parte de los administradores, dadas las circunstancias al interior de la sociedad motivo de la inquietud que plantea en los… Representante legal no puede realizar gestiones administrativas prescindiendo o suplantando a la junta directiva. La asamblea general de accionistas o junta de socios (máximo órgano social) tienen funciones de dirección, la junta directiva de administración y el representante legal de ejecución, sin que alguno de ellos pueda abrogarse la competencia del otro. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-285598, 12/19/2017
Precisan facultades de la sociedad en virtud de la disolución por no…
Radicación 2017-01-557284 02/11/2017- RESTRICCIONES A LA CAPACIDAD DEL ENTE SOCIETARIO POR LA DISOLUCIÓN DEL ART. 31 LEY 2527 DE 2017. Aviso recibo de su escrito radicado bajo el No. de la referencia, en el cual formula una consulta relativa al marco normativo previsto en la Ley 1727 de 2014, y los efectos que se producen por el hecho de no renovar oportunamente la matrícula mercantil de las sociedades ante la Cámara de Comercio, la que en particular plantea los… Precisan facultades de la sociedad en virtud de la disolución por no renovar matrícula mercantil. Las sociedades que son depuradas de acuerdo al artículo 31 de la Ley 1727 de 2014 quedan disueltas y en estado de liquidación, y su capacidad así como las facultades de los representantes eventualmente se ven supeditadas a los actos necesarios a la inmediata liquidación. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-285041, 12/15/2017
Establecer un número variable de miembros de junta directiva en la…
JUNTA DIRECTIVA VARIABLE EN LAS SAS – RADICACIÓN 2017-01- 550694 30/10/2017 Aviso recibo de su comunicación radicada bajo el No. citado, mediante la cual solicita el concepto de esta Entidad en torno a la configuración de la Junta Directiva en la sociedad por acciones simplificada, particularmente sobre la posibilidad de que el número de directivos pueda variar de acuerdo a… Establecer un número variable de miembros de junta directiva en la SAS. En las SAS la junta directiva no es obligatoria. No obstante, si en los estatutos se prescribe su creación, es necesario observar las previsiones de la Ley 1258 del 2008 y establecer si la misma se conforma con un miembro o con un número plural de miembros. Fuente: Supersociedades, Concepto 220-284958, 12/15/2017