Las sociedades inscritas en el registro mercantil adquieren desde el momento de su constitución varias obligaciones, entre ellas, se encuentra el deber de renovar de manera oportuna su matrícula mercantil, es decir, dentro de los tres primeros meses de cada vigencia como lo dispone el artículo 33 del código de comercio, so pena, de que se configure una situación adversa.
Por su parte, cabe destacar que, la libertad en la creación y constitución de empresas en marco de nuestra legislación, resulta ser bastante flexible y favorable de cara a los interesados (socios o accionistas), lo cual permite que el número de sociedades sea cada vez mayor, sin embargo, se presenta saturación del registro público con sociedades que desde el momento de creación no están operando por diversos factores.
Con ocasión de la ley 1727 de 2014, la legislación colombiana contempla que las personas jurídicas que no cumplen con la obligación renovar su registro mercantil durante 5 años consecutivos, se declaran disueltas y quedan en estado de liquidación, facultando a las entidades camerales para depurar el registro público, lo que conlleva a la imposibilidad de ejecutar su objeto social o actividades comerciales, en concordancia con lo establecido en el artículo 222 del código de comercio.
Aunque en nuestro ordenamiento existen normas como la antes mencionada, que habilita la depuración para registros con más de 5 años sin renovar, se siguen acumulando con el pasar de los años matrículas que hoy se encuentran sin realizar antes las entidades camerales ninguna clase de trámite, en especial la renovación de su registro, a causa de esta situación, el legislador dispuso mediante el artículo 144 de la ley 1955 de 2019 que se declaran no operativas o inactivas las que no hayan renovado su matrícula mercantil durante 3 años o que no envíen información requerida por la Superintendencia de Sociedades, de esta manera se faculto al gobierno nacional para establecer y reglamentar su aplicación.
De acuerdo a las funciones con las que cuenta el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo se expidió el Decreto 1068 de 2020, el cual establece que el ente competente para declarar la referida condición es la Superintendencia de Sociedades e indica que se entiende por sociedad en estado de inoperatividad, cuando existe ausencia de renovación de la matrícula mercantil por 3 años consecutivos, en todo caso, esta situación no es definitiva, teniendo en cuenta que el mismo decreto permite desvirtuar la no operatividad de acuerdo al artículo 2.2.2.1.4.5 ibídem.
Finalmente, debe destacarse que el estado de disolución no es absoluto, debido a que la sociedad puede reactivarse a través del máximo órgano de administración cumpliendo los requisitos del artículo 29 de la ley 1429 de 2010, y que la Cámara de Comercio cumple con su deber de registrar las ordenes de las autoridades competentes de conformidad a las instrucciones del Título VIII de la Circular Única de Superintendencia de Industria y Comercio adoptada por la Superintendencia de Sociedades.
